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1515## Notes
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18+ # 2025-08-18
19+
20+ 今天对美国的监管政策进行了学习
21+ ## (三)美国
22+
23+ ### 1.** FIN-2013-G001**
24+
25+ - 主体定义
26+
27+ 虚拟货币的管理员/交易所属于美国finsin法规体系中规定的MSB(货币服务提供商),普通用户则不属于,此外对预付访问服务供应商、外汇交易商或外汇经销商运营这类业务进行限制。
28+
29+ - 虚拟货币对比货币
30+
31+ ![ image.png] ( attachment:04e5077a-fba1-4715-bfad-341d5792c450:image.png )
32+
33+ 虚拟货币不具有法定地位,但讨论范围为对实体货币具有替代作用或具有同等于实体货币价值的虚拟货币。
34+
35+ - 三类市场参与主体的定义
36+
37+ ![ image.png] ( attachment:d97e2818-042c-4279-bd40-ee8e78783b12:image.png )
38+
39+ - MSB实体判断标准
40+ - ** 核心概念定义:**
41+ - ** 货币发送者(Money Transmitter):** 根据FinCEN的规定,是指提供资金传输服务的人,或任何从事资金转移的其他人。
42+ - ** 资金传输服务(Money Transmission Services):** 指接受货币、资金或其他可替代货币的有价值物,并将其传输给另一个地点或另一个人的行为。
43+
44+ 如果一个实体(个人或机构)从事以下行为中的** 任意一种** ,则可能被视为MSB(具体来说,是货币发送者),需要遵守FinCEN(美国金融犯罪执法网络)的监管规定:
45+
46+ 1. ** 作为管理者或交易者,接受并传输可兑换虚拟货币。**
47+ 2. ** 出于任何原因,买卖可兑换虚拟货币。**
48+
49+ ** 非MSB实体行为(用户行为):**
50+
51+ 以下行为** 不会** 使一个实体被认定为MSB,因此** 不受** FinCEN的MSB注册、报告和记录保存等监管规定的约束:** 用户获取可兑换虚拟货币,并将其用于购买真实或虚拟的商品或服务。**
52+
53+
54+ ![ image.png] ( attachment:7262a467-9f8c-4a55-a6f1-e73fbedda325:image.png )
55+
56+ 总结为三类:
57+ a.
58+ 当经纪人(broker)或交易商(dealer)** 仅仅为了** 完成一笔** 真实(bona fide)的买卖** 交易而接受和传输资金时,他们** 不** 被视为货币发送者(money transmitter)。
59+ 如果经纪人或交易商在** 客户和第三方之间** 传输资金,而这种传输** 不是** 为了完成客户和交易商之间的买卖交易,那么这种行为就是** 资金传输(money transmission)** 。
60+
61+ ![ image.png] ( attachment:df5a4996-cee2-4f3f-acae-a7e589320d08:image.png )
62+
63+ ![ image.png] ( attachment:8c6cd073-00df-4260-8e1f-8e409ee1dea5:image.png )
64+
65+ ** 具体例子:**
66+
67+ 1 . ** 第三方为客户账户充值:** 经纪人允许一个第三方(例如,客户的朋友或另一个机构)直接向该客户的账户里转入资金。这种行为不属于买卖交易,而是单纯的资金转移。
68+ 2 . ** 客户间互转价值:** 经纪人允许一个客户将其账户中的虚拟货币或贵金属资产转移到另一个客户的账户中。这同样不是买卖交易,而是点对点的资金转移。
69+ 3 . ** 将交易收益转给第三方:** 客户平仓(卖出)其持有的资产,但所得收益被转移给了第三方,而不是客户自己。这也不属于买卖交易的必要环节,而是额外的资金转移服务。
70+
71+ b.
72+
73+ ![ image.png] ( attachment:b9eaa651-342a-44d6-ab57-a9db403ff32a:image.png )
74+
75+ ![ image.png] ( attachment:24aa8d3f-a9f2-48ea-867d-926526e4e534:image.png )
76+
77+ ** 中心化存储库的管理者** ,只要允许在不同人或不同地点之间进行价值转移,就是** 货币发送者(money transmitter)** 。
78+
79+ ** 任何交易商** ,利用其对虚拟货币服务的访问权限,** 代表他人** 接受和传输虚拟货币(包括支付给第三方的),也是** 货币发送者** 。
80+
81+ ** 第一种形式,这种形式描述的是一个交易商接受用户的真实货币,并将其转换为虚拟货币存入用户的账户。这种行为构成了“价值从一个地点到另一个地点的传输”,因此属于资金传输服务。中心化存储库的管理者** ,只要允许在不同人或不同地点之间进行价值转移,就是** 货币发送者(money transmitter)** 。** 任何交易商** ,利用其对虚拟货币服务的访问权限,** 代表他人** 接受和传输虚拟货币(包括支付给第三方的),也是** 货币发送者** 。这段话驳斥了一种可能的辩解:即交易商是在“销售商品”(虚拟货币),因此可以获得“商品销售”的豁免。FinCEN明确指出,如果交易商提供的** 唯一服务** 就是** 资金传输** ,这个豁免就不适用。
82+ 第二种形式描述了一种不透明的销售方式,即交易商私下用自己持有的虚拟货币来给用户账户充值。然后,交易商根据用户的指令,将这部分“内部充值”的虚拟货币传输给第三方。
83+ 这种将虚拟货币按照用户指令,为用户利益而传输给第三方的行为,构成了“向另一个人传输”价值,因此属于交易商的** 资金传输服务** 。
84+
85+ c.
86+
87+ ![ image.png] ( attachment:70d7633c-eb60-4e40-9f34-fd636ef52080:image.png )
88+
89+ 去中心化虚拟货币的两个关键特征:
90+
91+ 1 . ** 没有中心化的存储库和单一管理者。**
92+ 2 . ** 个人可以通过自己的计算或“制造”(挖矿)来获取。**
93+
94+ ** 理解:** 这明确指出了这类虚拟货币(如比特币)与前两类(电子贵金属和中心化虚拟货币)的区别。这类货币不依赖于一个中心化的实体来管理或发行。
95+ 一个通过挖矿(“创造”)获得虚拟货币,并将其用于** 购买商品或服务** 的人,是** 用户** ,不被视为货币发送者。
96+ 一个通过挖矿获得虚拟货币,并将其** 出售给另一个人** 以换取真实货币或其等价物的人,构成了“向另一个地点传输”,因此是** 货币发送者** 。
97+ 此外,如果一个人作为** 交易商(exchanger)** ,从一个人那里接受去中心化虚拟货币,并将其** 传输给另一个人** ,那么他就是货币发送者。
98+
1899# 2025-08-17
19100
20101今天我在前几天学习的基础上对香港的法律文件完成了总的学习。
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